779tyc.com:[收购]奇致激光:武汉奇致激光技术股份有限公司收购报告书(修订稿)

时间:2021年07月22日 17:25:58 中财网
原标题:奇致激光:武汉奇致激光技术股份有限公司收购报告书(修订稿)

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证券代码:832861.NQ 证券简称:奇致激光











武汉奇致激光技术股份有限公司
收购报告书

(修订稿)







非上市公众公司名称:武汉奇致激光技术股份有限公司

股票挂牌地点:全国中小企业股份转让系统

证券简称:奇致激光

证券代码:832861





收购人名称:北京新氧万维科技咨询有限公司

住所:北京市朝阳区创远路34号院8号楼12层1201室









二〇二一年七月


声 明



本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。


一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5
号准则》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。依据上述法律法规的规
定,本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之
日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权
益。


二、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或
内部规则中的任何条款,或与之相冲突。


三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。


四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构
外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。


五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



目 录


声 明 ................................................................. 1
目 录 ................................................................. 2
释 义 ................................................................. 3
第一章 收购人介绍 ..................................................... 4
一、收购人基本情况 .................................................. 4
二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................... 4
三、收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 ...... 6
四、收购人在最近两年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况 .................................................. 7
五、收购人董事、监事、高级管理人员姓名及其在最近两年所受行政处罚、刑事
处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .................. 7
六、收购人的主体资格情况 ............................................ 8
七、收购人最近二年的财务情况 ........................................ 8
八、收购人与被收购人关联关系 ....................................... 15
第二章 本次收购的基本情况 ............................................ 16
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式 ............................. 16
二、收购人本次收购前后权益变动情况 ................................. 19
三、表决权委托期限内的收购过渡期安排 ................ 错误!未定义书签。

四、本次收购的批准及履行的相关程序 ................................. 19
五、本次收购涉及的相关协议及主要内容 ............................... 20
六、在本次交易事实发生日前6个月收购人买卖公众公司股票的情况 ........ 30
七、与公众公司之间的交易 ........................................... 30
八、本次收购相关证券服务机构 ....................................... 30
第三章 本次收购的目的及后续计划 ...................................... 32
一、本次收购的收购目的 ............................................. 32
二、本次收购的后续计划 ............................................. 32
第四章 对公众公司的影响分析 .......................................... 34
一、对公众公司的影响和风险 ......................................... 34
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 ............................... 34
三、关联交易情况及规范关联交易的措施 ............................... 35
第五章 收购人作出的公开承诺及约束措施 ................................ 36
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 ..................... 36
二、收购人未能履行承诺时的约束措施 ................................. 37
第六章 其他重大事项 .................................................. 38
第七章 备查文件 ...................................................... 39
信息披露义务人声明 .................................................... 40
财务顾问声明 .......................................................... 41
法律顾问声明 .......................................................... 42

释 义

除非另有说明,以下简称在本报告书中具有如下含义:

公司、公众公司、被收购公
司、奇致激光



武汉奇致激光技术股份有限公司

收购人、投资人、新氧万维



北京新氧万维科技咨询有限公司

新氧科技



北京新氧科技有限公司

香港新氧



So-Young Hong Kong Limited,新氧万维的全资控股股东

开曼新氧



So-Young International Inc.,香港新氧的全资控股股东,美国纳
斯达克交易所上市公司,股票代码SY.O

转让方



在本次收购中转让武汉泽奇股权给收购人的股东以及转让奇致激
光股份给收购人的股东

武汉泽奇



武汉泽奇科技有限责任公司,为奇致激光控股股东

本次交易、本次收购



收购人通过收购武汉泽奇股权以及奇致激光股份取得奇致激光
制权的行为

本报告书



《武汉奇致激光股份有限公司收购报告书》(修订稿)

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》



《非上市公众公司收购管理办法》

《第5号准则》



《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动
报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《投资者适当性管理办法》



《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

股转系统



全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元、万元



人民币元、万元(如无特别说明)



本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。



第一章 收购人介绍



一、收购人基本情况

名称

北京新氧万维科技咨询有限公司

注册地址

北京市朝阳区创远路34号院8号楼12层1201室

法定代表人

金星

设立日期

2014年7月25日

注册资本

92,200万元人民币

统一社会信用代码

911101053979140611

企业类型

有限责任公司(台港澳法人独资)

行业

科技推广和应用服务业

经营范围

经济贸易咨询;企业管理咨询;投资咨询;计算机软硬件及网络技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;组织文化艺术交流活动(演出中介
除外);企业形象策划;会务服务;批发五金、交电(不含电动自行车)、电
子产品、日用品、机械设备、建筑材料(钢材除外)(不涉及国营贸易管理商
品;涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续)。(市场主体
依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)





二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况

(一)收购人的股权控制架构

截至本报告书签署日,香港新氧持有收购人新氧万维100%股权,为其控股股东。

开曼新氧持有香港新氧100%股权,为美国纳斯达克交易所上市公司。根据开曼新氧
2021年4月30日披露的20-F文件,金星直接持有其1.4%的股份,通过Beauty&Health
Holdings Limited间接持有其14.6%的股份,共计持有其16%的股份。同时根据开曼新氧
最新的公司章程,其普通股分为A类普通股及B类普通股,且在股东会层面每股A类普
通股有权投1票,每股B类普通股有权投30票,金星通过持有1,192,308股A类普通股
(占总股本的1.4%)及12,000,000股B类普通股(占总股本的14.6%),共计控制了开
曼新氧股东会83.9%的投票权。


鉴于金星控制了开曼新氧股东会的绝大部分投票权,故金星为开曼新氧及其并表
企业的实际控制人。因此,收购人新氧万维实际控制人为金星。



截至本报告书签署日,新氧万维的股权结构如下图所示(其中开曼新氧的股权结
构为20-F披露的截至2021年2月28日数据):



(二)收购人的控股股东情况

截至本报告书签署日,收购人控股股东香港新氧的基本情况如下:

名称

So-Young Hong Kong Limited(新氧香港有限公司)

注册地址

FLAT/RM 603 6/F, LAWS COMMERCIAL PLAZA, 788 CHEUNG SHA WAN
ROAD, KL, HONG KONG

公司编号

63339709-000-05-21-3

成立日期

2014年5月14日

已发行股份

1港元

股权结构

So-Young International Inc.即开曼新氧持有其100%股权



(三)收购人的实际控制人情况

金星,男,1979年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:
23090319790613****。工作经历:2001年至2004年,任tom.com的产品开发经理;2004
年至2007年,任千橡世纪科技发展(北京)有限公司的高级产品运营总监;2007年至


2009年,个人创业;2009年至2011年,任腾讯集团旗下线上支付服务提供商财付通的
产品运营总监;2011年至2013年,任IM2.0互动营销的运营副总裁兼社会化事业部总经
理;2014年至今,任北京新氧科技有限公司董事长兼CEO。




三、收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

(一)收购人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日,收购人控制的核心企业及其核心业务的基本情况如下:




企业名称

注册资本

(万元)

直接和间接持股比例

主营业务

1

北京新氧科技有限公司

354.71115

协议控制

互联网信息服务,建
立并运营提供查询、
挑选和预约消费医疗
服务的在线平台

2

尺颜医美(北京)咨询有限公司

100

协议控制

互联网信息服务

3

天津新氧搜漾融资租赁有限公司

17,000

通过新氧科技间接持
股70%

融资租赁业务;租赁
业务

4

北京新氧轻漾医疗器械有限公司

1,000

通过新氧科技间接持
股100%

技术服务

5

北京新氧搜漾投资管理有限公司

8,000

通过新氧科技间接持
股100%

投资管理;项目投资

6

北京美分宝科技有限公司

100

通过新氧科技间接持
股100%

文化咨询

7

北京盛世美颜文化有限公司

200

通过新氧科技间接持
股100%

从事互联网文化活动

8

金保信深圳保险经纪有限公司

2,000

通过新氧科技间接持
股100%

经营保险经纪业务

9

成都新氧互联网医院有限公司

10,000

通过新氧科技间接持
股100%

健康咨询服务;远程
会诊

10

河南亿欣杨网络科技有限公司

200

通过新氧科技间接持
股100%

技术推广、技术服务

11

上海乐雅健康科技有限公司

500

通过北京新氧搜漾投
资管理有限公司间接
持股 63.37%

医疗网络服务

12

成都武侯伊丽兰湖医疗美容门诊
部有限公司

50

通过北京新氧搜漾投
资管理有限公司间接
持股100%

医疗美容科

13

海南一线大咖科技有限公司

1,000

通过北京新氧搜漾投
资管理有限公司间接
持股100%

暂未开展业务

14

北京轻漾医疗美容诊所有限公


50

通过北京新氧搜漾投
资管理有限公司间接
持股100%

暂未开展业务

15

上海闭鱼花网络科技有限公司

500

通过北京新氧搜漾投

暂未开展业务







企业名称

注册资本

(万元)

直接和间接持股比例

主营业务

资管理有限公司间接
持股100%



(二)收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日,收购人控股股东为香港新氧,除收购人外,其控制的其他
核心企业及其核心业务的基本情况如下:




企业名称

注册资本

直接和间接持股比例

主营业务

1

新氧(中国)网络科技
有限公司

人民币7,000万元

直接持股100%

咨询、推广服务

2

上海远智科技有限公司

人民币10万元

通过新氧(中国)网
络科技有限公司间接
持股100%

技术服务

3

So-Young High Tech
Korea Co., Ltd.

韩元1亿元

直接持股100%

推广服务



(三)收购人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日,收购人实际控制人为金星,除收购人及其控股股东控制的
企业外,不存在其他控制的核心企业。




四、收购人在最近两年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日,收购人最近两年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。




五、收购人董事、监事、高级管理人员姓名及其在最近两年所受行政处罚、
刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日,收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:



序号

姓名

职务

国籍

1

金星

执行董事,总经理

中国(无境外永久居留权)

2

邵宁

监事

中国(无境外永久居留权)

3

张莎

财务负责人

中国(无境外永久居留权)



截至本报告书签署日,收购人的董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到


行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。




六、收购人的主体资格情况

截至本报告书签署日,收购人具有良好的诚信记录,具有健全的公司治理机制,
不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。


截至本报告书签署日,收购人已出具承诺,确认不存在以下《收购管理办法》第
六条规定的不得收购非上市公众公司的情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近2年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。


因此,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公
众公司的情形,具备收购公众公司的主体资格。


经查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、 中 国 执 行 信 息 公 开 网、 证
券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台等网站,截至本报告书签署日,收购人及其控股
股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在被纳入失信联合
惩戒对象名单的情形,收购人不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》
规定的不得收购公众公司的情形。


截至本报告书签署日,收购人实收资本或实收股本总额为150万元人民币以上,已
开通全国股转系统合格投资者交易账户,符合《投资者适当性管理办法》第五条第一
款关于合格投资者的相关规定。




七、收购人最近二年的财务情况

(一)审计意见

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务资格,新氧万
维2020年度财务报告经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了天职业


字[2021]33360号标准无保留意见《审计报告》,审计意见如下:

“我们认为,新氧万维财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,
公允反映了新氧万维2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及
母公司经营成果和现金流量。”

(二)收购人前二年会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致的说明

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的说明,新氧万维及其子公司
2018年度及2019年度所采用的会计制度及主要会计政策与2020年度一致。


(三)财务报表

合并资产负债表

单位:人民币元

项目

2020年12月31日

2019年12月31日

流动资产





货币资金

533,801,286.59

356,875,760.16

交易性金融资产

-

237,486,315.05

衍生金融资产





应收票据





应收账款

54,312,255.23

25,325,661.62

应收款项融资





预付款项

21,582,243.24

22,542,542.56

其他应收款

38,041,600.99

16,982,838.94

其中:应收利息

1,552,387.33

98,630.14

应收股利





存货





合同资产





持有待售资产





一年内到期的非流动资产





其他流动资产

1,684,494.06

397,101.76

流动资产合计

649,421,880.11

659,610,220.09

非流动资产





债权投资





其他债权投资








长期应收款

13,459,851.33

12,945,415.86

长期股权投资

9,195,725.83

13,475,000.00

其他权益工具投资





其他非流动金融资产

149,313,399.95

28,313,400.00

投资性房地产





固定资产

8,138,768.65

8,599,276.83

在建工程





生产性生物资产





油气资产





使用权资产

119,883,405.66

144,488,331.88

无形资产

60,029,089.88

725,523.98

开发支出





商誉

48,500,044.95

-

长期待摊费用

22,965,227.66

24,956,629.07

递延所得税资产

55,519,553.88

35,403,643.34

其他非流动资产





非流动资产合计

487,005,067.79

268,907,220.96

资 产 总 计

1,136,426,947.90

928,517,441.05





合并资产负债表(续)

单位:人民币元

项目

2020年12月31日

2019年12月31日

流动负债





短期借款





交易性金融负债

-

-

衍生金融负债





应付票据





应付账款

88,923,779.04

32,891,464.21

预收款项





合同负债

130,962,064.05

90,891,538.12

应付职工薪酬

93,539,359.31

96,853,568.63

应交税费

58,920,669.51

59,425,999.57

其他应付款

181,169,119.54

127,891,489.19

其中:应付利息








应付股利





持有待售负债





一年内到期的非流动负债

39,278,292.82

37,798,928.42

其他流动负债

7,688,050.49

7,307,850.15

流动负债合计

600,481,334.76

453,060,838.29

非流动负债





长期借款





应付债券





其中:优先股





永续债





租赁负债

92,977,130.01

120,802,598.58

长期应付款





长期应付职工薪酬





预计负债

440,053.45

3,046,800.00

递延收益





递延所得税负债

8,521,836.41

-

其他非流动负债

24,134,887.87



非流动负债合计

126,073,907.74

123,849,398.58

负债合计

726,555,242.50

576,910,236.87

所有者权益





实收资本

62,000,000.00

62,000,000.00

其他权益工具





其中:优先股





永续债





资本公积

333,282,543.93

250,722,122.59

减:库存股





其他综合收益





专项储备





盈余公积

8,980,586.90

8,980,586.90

未分配利润

5,673,376.30

29,904,494.69

归属于母公司所有者权益合计

409,936,507.13

351,607,204.18

少数股东权益

-64,801.73

-

所有者权益合计

409,871,705.40

351,607,204.18

负债及所有者权益合计

1,136,426,947.90

928,517,441.05






合并利润表

单位:人民币元

项目

2020年

2019年

一、营业总收入

1,297,840,884.42

1,153,541,896.01

其中: 营业收入

1,297,840,884.42

1,153,541,896.01

二、营业总成本

1,321,295,202.45

1,021,829,193.57

其中:营业成本

228,119,779.98

243,678,026.39

税金及附加

4,668,853.39

4,933,525.09

销售费用

706,913,665.81

453,027,567.82

管理费用

156,940,898.17

145,467,089.14

研发费用

224,449,449.83

167,134,745.43

财务费用

202,555.27

7,588,239.70

其中:利息费用

8,764,539.26

10,231,157.12

利息收入

9,740,011.24

3,525,088.67

加:其他收益

11,054,707.52

5,630,097.58

投资收益(损失以“-”号填列)

-3,045,164.58

6,622,067.81

其中:对联营企业和合营企业的投资收


-4,279,274.17



以摊余成本计量的金融资产终止确认收
益(损失以“-”号填列)





净敞口套期收益(损失以“-”号填
列)





公允价值变动收益(损失以“-”号填
列)



-4,000,000.00

信用减值损失(损失以“-”号填列)

-6,305,149.21

-783,936.03

资产减值损失(损失以“-”号填列)

-

-689,005.34

资产处置收益(损失以“-”号填列)

9,344.42

120,000.00

三、营业利润(亏损以“-”号填
列)

-21,740,579.88

138,611,926.46

加: 营业外收入

3,102,444.28

7,435,325.93

减:营业外支出

12,359,081.42

2,721,303.63

四、利润总额(亏损总额以“-”号
填列)

-30,997,217.02

143,325,948.76

减:所得税费用

-6,701,296.90

44,112,460.14

五、净利润(净亏损以“-”号填
列)

-24,295,920.12

99,213,488.62

其中:被合并方在合并前实现的净利润








(一)按经营持续性分类





1.持续经营净利润(净亏损以“-”号
填列)

-24,295,920.12

99,213,488.62

2.终止经营净利润(净亏损以“-”号
填列)





(二)按所有权归属分类





1.归属于母公司股东的净利润(净亏损
以“-”号填列)

-24,231,118.39

99,213,488.62

2.少数股东损益(净亏损以“-”号填
列)

-64,801.73

-

六、其他综合收益的税后净额

-

-

归属母公司所有者的其他综合收益的税
后净额

-

-

(一) 不能重分类进损益的其他综合收益

-

-

1.重新计量设定受益计划变动额





2.权益法下不能转损益的其他综合收益





3.其他权益工具投资公允价值变动





4.企业自身信用风险公允价值变动





(二) 将重分类进损益的其他综合收益

-

-

1.权益法下可转损益的其他综合收益





2.其他债权投资公允价值变动





3.金融资产重分类计入其他综合收益的
金额





4.其他债权投资信用减值准备





5.现金流量套期储备





6.外币财务报表折算差额





7.其他





归属于少数股东的其他综合收益的税后
净额





七、综合收益总额

-24,295,920.12

99,213,488.62

归属于母公司所有者的综合收益总额

-24,231,118.39

99,213,488.62

归属于少数股东的综合收益总额

-64,801.73

-

八、每股收益





(一) 基本每股收益(元/股)





(二) 稀释每股收益(元/股)









合并现金流量表

单位:人民币元


项目

2020年

2019年

一、经营活动产生的现金流量:





销售商品、提供劳务收到的现金

1,389,983,437.39

1,196,465,276.50

收到的税费返还

-

-

收到其他与经营活动有关的现金

21,265,989.13

17,779,060.75

经营活动现金流入小计

1,411,249,426.52

1,214,244,337.25

购买商品、接受劳务支付的现金

132,647,114.12

118,304,646.84

支付给职工以及为职工支付的现金

618,956,514.72

299,137,194.15

支付的各项税费

73,813,741.57

90,516,780.65

支付其他与经营活动有关的现金

405,062,466.23

386,732,061.15

经营活动现金流出小计

1,230,479,836.64

894,690,682.79

经营活动产生的现金流量净额

180,769,589.88

319,553,654.46

二、投资活动产生的现金流量:





收回投资收到的现金

241,486,315.05

-

取得投资收益收到的现金

1,234,109.59

6,622,067.81

处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额

22,500.00

120,000.00

处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额

-

-

收到其他与投资活动有关的现金

-

-

投资活动现金流入小计

242,742,924.64

6,742,067.81

购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金

7,381,193.72

37,539,542.38

投资支付的现金

124,999,999.95

199,972,273.98

取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额

68,514,532.92

-

支付其他与投资活动有关的现金

78,670,415.00

-

投资活动现金流出小计

279,566,141.59

237,511,816.36

投资活动产生的现金流量净额

-36,823,216.95

-230,769,748.55

三、筹资活动产生的现金流量:





吸收投资收到的现金

-

-

其中:子公司吸收少数股东投资收到的
现金

-

-

取得借款收到的现金

-

-

收到其他与筹资活动有关的现金

-

-

筹资活动现金流入小计

-

-

偿还债务支付的现金

-

-




分配股利、利润或偿付利息支付的现金

-

-

其中:子公司支付给少数股东的股利、
利润

-

-

支付其他与筹资活动有关的现金

42,088,808.42

48,591,460.40

筹资活动现金流出小计

42,088,808.42

48,591,460.40

筹资活动产生的现金流量净额

-42,088,808.42

-48,591,460.40

四、汇率变动对现金的影响

-287,712.71

114,837.69

五、现金及现金等价物净增加额

101,569,851.80

40,307,283.20

加:期初现金及现金等价物的余额

340,366,927.71

300,059,644.51

六、期末现金及现金等价物余额

441,936,779.51

340,366,927.71



八、收购人与被收购人关联关系

截至本报告书签署日,收购人与被收购人及其董事、监事、高级管理人员以及其
他在册股东无其他关联关系。



第二章 本次收购的基本情况



一、本次收购的方式、资金来源及支付方式

(一)收购方式

2021 年6月27日, 收购人与各转让方分别签署股权转让协议,具体如下:

(1)间接收购:收购人与武汉泽奇全体股东分别签署《关于武汉泽奇科技有限责
任公司之股权转让协议》,以现金受让前述股东持有的武汉泽奇100%股权,从而取得
武汉泽奇持有的公众公司2,500万股股份,占公众公司总股本的41.67%,收购价款为
39,000万元。转让方具体如下:

序号

交易对方

转让注册资本数额(万元)

转股比例

转让价款(万元)

1

彭国红

2,469.92

71.59%

27,920.88

2

程辉

138.00

4.00%

1,560.00

3

郑巧珍

138.00

4.00%

1,560.00

4

李明斌

110.40

3.20%

1,248.00

5

郝四新

110.40

3.20%

1,248.00

6

邱之韵

96.60

2.80%

1,092.00

7

谈艳

82.80

2.40%

936.00

8

崔岚

69.00

2.00%

780.00

9

蔡甜甜

55.20

1.60%

624.00

10

薛湧利

41.40

1.20%

468.00

11

张红林

34.50

1.00%

390.00

12

赵波

20.70

0.60%

234.00

13

金忠杰

20.70

0.60%

234.00

14

余洋

13.80

0.40%

156.00

15

徐志琴

13.80

0.40%

156.00

16

周林荣

6.90

0.20%

78.00

17

封正凯

6.90

0.20%

78.00

18

俞守刚

6.90

0.20%

78.00

19

郭海涛

6.90

0.20%

78.00

20

吴欢

6.76

0.20%

76.44




21

蒲红

0.14

0.00%

1.56

22

邱文玲

0.14

0.00%

1.56

23

张祖芳

0.14

0.00%

1.56

合计

3,450.00

100.00%

39,000.00



(2)收购实际控制人彭国红直接持股部分:收购人与彭国红签署《关于武汉奇致
激光技术股份有限公司之股份转让协议》,约定收购彭国红持有的250万股股份,占公
众公司总股本的4.17%,收购价款为3,900万元。其中62.5万股股份(占公众公司总股本
的1.04%)将在公众公司终止精选层挂牌、彭国红解除自愿限售后以大宗交易方式进行
转让;剩余187.5万股股份(占公众公司总股本的3.13%)于协议签署日为高管锁定股,
将根据《公司法》规定在股份性质变更为可流通股份后再转让给收购人。如上述协议
签署之日起90日,收购人控制的奇致激光表决权不足67%,则自上述期限届满后并在
收购人指定的期限内,剩余股权的表决权将不可撤销地全权委托收购人行使。表决权
委托期限内,不存在委托方将剩余股份质押给受托方的情形, 不存在为远期交割设置
履约担保的情形。收购人将通过收购武汉泽奇股权获得公众公司的控制权,表决权委
托期限内公众公司控制权稳定,不涉及收购过渡期安排,上述表决权委托与否不会影
响公众公司控制权的稳定。


(3)与其他股东的特定事项协议转让及大宗交易:收购人与上海来硕投资合伙企
业(有限合伙)、武汉楚商资本优选股权投资基金中心(有限合伙)等27名股东分别
签署《关于武汉奇致激光技术股份有限公司之股份转让协议》,通过特定事项协议转
让或大宗交易的方式以现金受让前述股东持有的公众公司23,194,700股股份,占公众公
司总股本的38.66%,收购价款为36,183.73万元。其中,特定事项协议转让的方式转让
的股份数量为19,754,000股,占公众公司总股本32.92%,收购价款为30,816.24万元;大
宗交易的方式转让的股份数量为3,440,700股,占公众公司总股本5.73%,收购价款为
5,367.49万元。转让方具体如下:




交易对方

交易方式

交易股数
(股)

比例

转让价款
(万元)

1

上海来硕投资合伙企业(有限
合伙)

特定事项协议转让

4,000,000

6.67%

6,240.00

2

武汉楚商资本优选股权投资基
金中心(有限合伙)

特定事项协议转让

3,470,000

5.78%

5,413.20

3

湖北高金生物科技创业投资基
金合伙企业(有限合伙)

特定事项协议转让

3,000,000

5.00%

4,680.00

4

中誉宏尚(武汉)股权投资中

特定事项协议转让

2,940,000

4.90%

4,586.40







交易对方

交易方式

交易股数
(股)

比例

转让价款
(万元)

心(有限合伙)

5

武汉赛伯乐妇女创新创业股权
投资基金合伙企业(有限合
伙)

特定事项协议转让

1,200,000

2.00%

1,872.00

6

武汉光谷人才创新投资合伙企
业(有限合伙)

特定事项协议转让

1,000,000

1.67%

1,560.00

7

中誉富邦(武汉)股权投资中
心(有限合伙)

特定事项协议转让

1,000,000

1.67%

1,560.00

8

宁波梅山保税港区宝顶赢股权
投资合伙企业(有限合伙)

特定事项协议转让

800,000

1.33%

1,248.00

9

王佳琳

大宗交易

700,000

1.17%

1,092.00

10

深圳市阳和生物医药产业投资
有限公司

特定事项协议转让

683,000

1.14%

1,065.48

11

吉林省赛金股权投资基金合伙
企业(有限合伙)

特定事项协议转让

600,000

1.00%

936.00

12

俞熔

大宗交易

500,000

0.83%

780.00

13

夏仁凤

大宗交易

500,000

0.83%

780.00

14

浙江如山汇鑫创业投资合伙企
业(有限合伙)

特定事项协议转让

420,000

0.70%

655.20

15

深圳市智友阁资产管理有限公


特定事项协议转让

416,000

0.69%

648.96

16

吉兆辉

大宗交易

300,000

0.50%

468.00

17

武汉布斯投资资讯有限公司-
成都斐然源通贰号股权投资基
金合伙企业(有限合伙)

大宗交易

280,000

0.47%

436.80

18

张可

大宗交易

240,000

0.40%

374.40

19

翁雪萍

大宗交易

191,700

0.32%

299.05

20

诸暨如山汇盈创业投资合伙企
业(有限合伙)

特定事项协议转让

180,000

0.30%

280.80

21

连庆明

大宗交易

167,000

0.28%

260.52

22

黎晓明

大宗交易

167,000

0.28%

260.52

23

苏彩龙

大宗交易

167,000

0.28%

260.52

24

刘雯

大宗交易

160,000

0.27%

249.60

25

李璐

特定事项协议转让

42,000

0.07%

65.52

26

车宏伟

大宗交易

68,000

0.11%

106.08

27

赵罡

特定事项协议转让

3,000

0.01%

4.68

合计

23,194,700

38.66%

36,183.73






(二)资金来源及支付方式

本次收购价款总额为79,083.73万元,支付方式为现金支付。收购人新氧万维已承
诺:“本公司作为本次交易受让方,以自有资金或合法筹集资金进行本次收购,具有
全面履约能力,不存在利用本次收购取得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形,也不存在直接或间接利用挂牌公司或其关联方的资源获得任何形式财务资助或担
保或者通过与挂牌公司进行交易获得资金的情况;本次收购的资金来源及支付方式合
法,符合《证券法》《非上市公众公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定;本次收购的标的上没有设定其他权利,也没有在收购价款之外存在其他补偿安
排。”



二、收购人本次收购前后权益变动情况

本次收购前,新氧万维未直接或间接持有公众公司股份,武汉泽奇为公众公司控
股股东,彭国红为公众公司实际控制人。


本次收购完成后,新氧万维将直接持有公众公司25,694,700股股份,占公众公司总
股本的42.82%,通过武汉泽奇间接持有公众公司25,000,000股股份,占公众公司总股本
的41.67%,直接和间接合计持有公众公司50,694,700股股份,占公众公司总股本
84.49%。本次交易中涉及武汉泽奇层面的股权转让完成后,收购人将成为武汉泽奇的
控股股东,公众公司的实际控制人将由彭国红变更为金星。前述交易完成后至收购人
受让彭国红剩余187.5万股股份前,公众公司的控股股东仍为武汉泽奇;收购人受让彭
国红剩余187.5万股待转股份后,公众公司的控股股东变更为新氧万维。




三、本次收购的批准及履行的相关程序

截至本报告书签署日,本次收购已获得的批准及履行的相关程序如下:

1、2021年6月25日,开曼新氧董事会批准本次收购。


2、2021年6月27日,新氧万维全资控股股东香港新氧批准本次收购。


3、2021年6月27日,武汉泽奇股东会批准本次收购。


4、本次交易方案已经各交易对方同意,并签署交易协议。



5、公众公司股东大会审议通过终止精选层事项。


本次收购尚需履行以下审批程序:

1、尚需彭国红申请股份解除限售。


2、尚需股转系统对本次交易中特定事项协议转让相关事项进行审查或确认。


上述事项能否取得相关批准、审查或确认,以及获得批准、审查或确认的时间,
均存在不确定性。在取得上述批准、审查或确认前,收购人不得实施本次交易或本次
交易中的相关步骤。




四、本次收购涉及的相关协议及主要内容

(一)收购人与彭国红、程辉等13名自然人(管理层股东)签署的《关于武汉泽奇科
技有限责任公司之股权转让协议》

2021年6月27日,收购人与彭国红、程辉等13名奇致激光(目标公司)的管理层股
东(合计持有武汉泽奇(公司)90.39%股权)签订《关于武汉泽奇科技有限责任公司
之股权转让协议》,主要内容如下:

1、本次收购的标的及定价

序号

交易对方

转让注册资本数额(万元)

转股比例

转让价款(万元)

1

彭国红

2,469.92

71.59%

27,920.88

2

程辉

138.00

4.00%

1,560.00

3

李明斌

110.40

3.20%

1,248.00

4

郝四新

110.40

3.20%

1,248.00

5

谈艳

82.80

2.40%

936.00

6

崔岚

69.00

2.00%

780.00

7

薛湧利

41.40

1.20%

468.00

8

张红林

34.50

1.00%

390.00

9

赵波

20.70

0.60%

234.00

10

余洋

13.80

0.40%

156.00

11

徐志琴

13.80

0.40%

156.00

12

周林荣

6.90

0.20%

78.00

13

封正凯

6.90

0.20%

78.00






合计

3,118.52

90.39%

35,252.88



各售股股东合计持有的武汉泽奇股权的购买总价为人民币35,252.88万元(“购股
总价”),购股总价=售股股东持有的武汉泽奇90.39%的股权*武汉泽奇持有的奇致激
光25,000,000股股份*每股价格人民币15.60元。


2、转让价款的支付

(1)于本协议签署日后本次股权转让已完成主管税务机关税务申报并取得相应的
完税凭证且本协议约定的的交割先决条件全部达成之日起五(5)个工作日内,投资人
应就购买标的股权向每位售股股东支付该售股股东的购股对价的50%(对该售股股东,
其“支付对价I”);为免疑义,前述支付对价I已包括了售股股东就股权转让所需缴
纳的全部个人所得税款,且投资人将根据相关法律法规予以代扣代缴。双方同意将全
面配合完成本次股权转让的个人所得税申报工作,包括但不限于提供、签署税务申报
所需的各项文件资料等;

(2)于工商变更日后且本条所述条件(“支付对价II付款条件”)满足后的五
(5)个工作日内,投资人应就购买标的股权向每位售股股东支付该售股股东的购股对
价的12.5%(对该售股股东,其“支付对价II”):

1)投资人指定人士已收到本协议约定的所有拟移交资产且投资人不存在任何异议。


2)公司已完成本协议约定的涉及公司的董事会、监事会及高级管理人员的工商备
案。


(3)于工商变更日后且本条所述条件(“支付对价III付款条件”)满足后的五
(5)个工作日内,投资人应就购买标的股权向每位售股股东支付该售股股东的购股对
价的12.5%(对该售股股东,其“支付对价III”):

目标公司已按照本协议约定完成涉及目标公司的董事会、监事会及高级管理人员
改组的内部审议程序,且投资人已收到:1)投资人指定的目标公司的董事、法定代表
人和高级管理人员的签署的辞职函原件,确认其对于目标公司不享有任何基于离任、
岗位调整、终止协议、未支付报酬的赔偿或损害诉求;2)经投资人指定的目标公司的
董事、法定代表人和高级管理人员的替换的所有决议原件。


(4)于交割日起180日届满且在下述投资条件(“支付对价IV付款条件”)满足
后的十(10)个工作日内,投资人应就购买标的股权向每位售股股东支付的对价总额


为该售股股东的购股单价的25%(“支付对价IV”,与支付对价I、支付对价II及支付
对价III合称“支付对价”):

1)奇致激光在财务、业务、法律等各个方面的运营情况令投资人满意;

2) 自交割日起,目标公司新增取得(包含自行申请或收购方式)二(2)项第三
类医疗器械产品注册证书。


为免疑问,如售股股东无法在交割日起一百八十(180)日届满之时达成支付对价
IV付款条件的,则丧失要求投资人支付支付对价IV的权利,则即使目标公司在期后达
成了相关条件,支付对价IV亦无需支付,亦不构成任何投资人违约事项。


3、交割条件

(1)投资人交割条件。投资人完成交割的义务的条件为,交割之时或之前下列每
一项条件(统称“投资人条件”)均被满足或被投资人书面豁免(6.1):

1)售股股东的保证。本协议附件3所述的保证在本协议签署日及交割日(如果任
何该等保证明确是在任何其他日期作出的,则在该其他日期)在所有重大方面为真实
和准确的。


2)公司履约。公司已履行并遵守本协议项下要求其在交割时或交割前履行或遵守
的所有协议、义务和条件。


3)售股股东履约。每个售股股东已履行并遵守本协议项下要求其在交割时或交割
前履行或遵守的所有协议、义务和条件。


4)政府授权。所有就股权转让要求的政府机关的审批、同意、授权、登记或类似
的批准(如需)应于交割时正式取得、完成并为有效。若股权转让无需取得任何政府
机关的的审批、同意、授权、登记或类似的批准的,则该条不予适用。


5)无禁止令、命令等。没有任何具合法管辖权的法院或政府机关发出的、效果为
阻止或禁止一方完成本协议或交易文件拟议股权转让的任何性质的任何禁止令、命令
或法令。


6)保密及不竞争协议。公司已促使目标公司与核心员工签署经投资人确认的聘用
协议/劳动合同、知识产权归属协议、保密及不竞争协议。


7)董事和/或高级管理人员任命。公司的执行董事或董事会(视情况而定)和/或


高级管理人员由投资人在本协议签署后5个工作日内书面通知公司其指派的人选组成,
自交割日起生效。(6.1.7)

8)公司内部批准。投资人已收到公司内部批准本协议、拟议股权转让及董事和/
或高级管理人员辞任/任命相关的内部决议。按照本协议第6.1.7条被替换的董事和/或高
级管理人员已提出请辞或已被免职,投资人应已收到该等辞职函的真实完整的副本,
且确认其对于公司不享有任何基于离任、岗位调整、终止协议、未支付报酬的赔偿或
损害诉求。


9)彭国红配偶同意函。彭国红在交割时向投资人交付说明就其而言第6.1条载明
的条件已经获满足的确认书以及其配偶(如有)同意本次股权转让的函。


10)孙文及楚天集团的确认函。投资人已收到孙文及武汉楚天激光(集团)股份
有限公司(“楚天集团”)就目标公司对应专利出具确认函,且确认函内容包括:(i)
孙文并未参与该等专利的研发,其作为发明人列入其中的背景原因;(ii)上述专利不
构成孙文的职务发明;(iii)孙文及楚天集团对于对应专利的权属不存在任何异议,未来
也不会提出任何权利诉求。


11)目标公司不存在任何已经发生或可预见的重大不利影响。


(2)售股股东条件。售股股东完成交割的义务的条件为,交割之时或之前下列每
一项条件(统称“售股股东条件”)均被满足或被售股股东书面豁免:

1)投资人保证。附件4所述的保证应在本协议签署日及交割日(如果任何该等保
证明确是在任何其他日期作出的,则在该其他日期)均为真实的,但任何对前述保证
的违反未实质性影响投资人履行其在本协议项下交易的义务的能力的除外;

2)投资人履约。投资人应已在所有重大方面履行并遵守本协议项下要求投资方在
交割时或交割前履行或遵守的所有协议、义务和条件;

3)内部批准。投资人取得签署本协议及其他交易文件,并履行及完成本协议及其
他交易文件下所述交易的内部审议程序。


4、资产交割

交割条件全部得以满足或者为有权放弃该等条件的一方书面豁免后的十(10)个
工作日内,股权转让在武汉,或者在投资人、售股股东和公司书面同意的其他时间和


地点完成。


5、终止和存续

(1)若发生下列任一情形,投资人有权书面通知公司及售股股东终止本协议,本
协议自该等书面通知送达其他各方时终止(9.1):

1)目标公司在交割前出现重大不利影响(9.1.1);或

2)公司或售股股东就公司和/或目标公司的保证、承诺存在不真实、不准确、存
在误导或遗漏且对公司和/或目标公司产生或可能产生重大不利影响的(9.1.2);或

3)由于公司、目标公司或售股股东的原因,导致投资人条件于签署日后三十(30)
个工作日内仍未全部满足亦未获得投资人书面豁免的(9.1.3);或

4)由于公司、目标公司或售股股东的原因,导致支付对价II付款条件和/或支付对
价III付款条件于签署日后六十(60)个工作日内仍未全部满足亦未获得投资人书面豁
免的(9.1.4)。


(2)各方同意,如本协议根据上述9.1条款终止(9.2):

1)就投资人于本协议终止前已根据本协议向售股股东支付的全部或部分支付对价
(“已支付对价”),售股股东应于投资人根据本协议第9.1条发出终止通知后的三
(3)天内向投资人返还相应的已支付对价,若售股股东未在前述期限内返还已支付对
价的,则应按照应返还而未返还对价为基数乘以5%/年的利率向投资人支付自逾期之日
起至售股股东向投资人全额返还已支付对价之日期间的利息(9.2.1)。


2)如本协议系因第9.1.1条、第9.1.2条、第9.1.3条、第9.1.4条终止,则该售股股东
(“违约售股股东”)还应当为其该等违约行为向投资人支付违约金作为损害赔偿。

违约售股股东同意并认可违约金是其该等违约行为导致投资人损失的真实预估
(9.2.2)。


(3)各方同意,如因彭国红故意、欺诈的原因导致本协议终止的(9.3):

1)投资人有权要求彭国红按照下述的方式及价格回购其根据彭国红股份转让协议
以及小股东股份转让协议项下所实际已取得的目标公司股份(“已持有目标股份”):
彭国红应于投资人根据本协议第9.1条所发出的终止通知后的六十(60)天(若根据届
时的出售窗口、交易方式以及限售规则难以按照约定价格或回购期限进行回购的,投


资人有权单方面延长)内按照目标公司每股人民币15.6元的价格以届时可行的出售窗
口及交易方式(包括但不限于大宗交易)完成投资人所持有的已持有目标股份回购。

若彭国红未在前述约定的时限内完成已持有目标股份回购的,则彭国红应按照投资人
于其根据彭国红股份转让协议以及小股东股份转让协议所实际支付的转让价款向投资
人支付回购款,投资人在收到全部回购价款后在可行的前提下配合彭国红转让对应的
股份,在办理该等转让时,彭国红无需再次向投资人支付转让对价(9.3.1)。


2)彭国红同意向投资人承诺,就投资人于退出股东股权转让协议项下所实际已取
得的公司股权,投资人有权要求彭国红按照下述的方式及价格回购,具体而言:彭国
红应于投资人根据本协议第9.1条所发出的终止通知后的三十(30)天内按照对应目标
公司每股人民币15.6元的价格完成目标公司的股份回购。若彭国红未在前述约定的时
限内完成前述彭国红回购义务的,则彭国红应按照投资人于其根据退出股东股权转让
协议所实际支付的转让价款向投资人支付回购款,投资人在收到全部回购价款后在可
行的前提下配合彭国红转让对应的股权,在办理该等转让时,彭国红无需再次向投资
人支付转让对价(9.3.2)。


3)若彭国红已按照本协议第9.3.1条、第9.3.2条约定的方式及价格向投资人完成回
购的,则投资人有权豁免彭国红于本协议第9.2.2条项下的违约金(9.3.3)。


4)各方为履行前述第9.3.1条和第9.3.2条回购事项所发生之税费和交易费用均由彭
国红承担(9.3.4)。


5)若彭国红未在前述第9.3.1条和第9.3.2条约定的回购期限内进行回购的,则彭国
红应按照应付未付款项为基数乘以5%/年的利率就终止通知后的30日或投资人单方面延
长的期限截止日起至彭国红实际完成回购义务之日止向投资人支付利息(9.3.5)。




(二)收购人与蒲红、俞守刚等10名自然人(非管理层股东)分别签署的《关于武汉
泽奇科技有限责任公司之股权转让协议》

2021年6月27日,收购人(乙方)与蒲红、俞守刚等10名自然人(甲方,合计持有
武汉泽奇9.61%股权)分别签订《关于武汉泽奇科技有限责任公司之股权转让协议》,
主要内容如下:

1、本次收购的标的及定价


本次转让的目标股权为甲方持有的武汉泽奇股权。转让对价=甲方持有的武汉泽奇
的股权*泽奇科技持有的奇致激光25,000,000股股份*奇致激光每股价格人民币15.60元,
若转让对价存在小数位的,双方同意四舍五入取整数计价。


为免疑义,本协议转让价款已包括了甲方就目标股权所需缴纳的全部个人所得税
款,且乙方将根据相关法律法规予以代扣代缴。双方同意,将全面配合完成本次转让
的个人所得税申报工作,包括但不限于签署及提供税务申报所需的各项文件资料和信
息等。


2、转让价款的支付

(1)在不早于管理层股东股权转让协议约定的第一笔协议价款的支付时间且以下
条件(下称“第一笔转让价款付款条件”)同时满足之日起十(10)个工作日内,乙
方支付全部转让价款的50%,即将全部转让价款的50%扣除代缴税款后的金额支付至
甲方:

i) 本协议已适当签署;

ii) 甲方在本协议中所作出的陈述、保证及承诺均是真实、准确、完整且不具有误
导性;

iii) 本次转让已完成主管税务机关税务申报并取得相应的完税凭证(若根据乙方的
开户银行要求,需将该完税凭证作为第一笔转让价款的付款材料的)。


(2)在不早于管理层股东股权转让协议约定的第二笔协议价款的支付时间且以下
条件(下称“第二笔转让价款付款条件”)同时满足之日起十(10)个工作日内,乙
方支付剩余转让价款:

i) 本次转让已完成主管税务机关税务申报并取得相应的完税凭证;

ii) 武汉泽奇已完成本次转让的工商变更。


3、双方义务

甲方承诺将履行如下义务:

(1)除乙方书面同意外,自本协议签署之日起至本次转让完成工商变更,甲方不
得向除乙方之外的任何第三方转让目标股权;


(2)全面配合提供、签署本次转让所需全部文件/资料,以实现本次转让。


乙方承诺将履行如下义务:

(1)乙方收购目标股权的资金来源合法,将按照本协议的约定支付转让价款;

(2)全面配合提供、签署本次转让所需相关文件/资料,以实现本次转让。




(三)收购人与彭国红签署的《关于武汉奇致激光技术股份有限公司之股份转让协议》

2021年6月27日,收购人(乙方)与彭国红(甲方)签订《关于武汉奇致激光技术
股份有限公司之股份转让协议》,主要内容如下:

1、本次收购的标的及定价

双方同意,在满足下列条件的前提下,乙方有权选择通过大宗交易等合法合规的
方式,依据乙方指定的时间,并按照本协议人民币15.6元/股的股份转让价格,购买甲
方持有的标的公司62.5万股股份(“第一期转让股份”),股份转让对价为人民币975
万元;

(1)标的公司已就终止精选层挂牌相关事宜通过其股东大会审议;

(2)转让方在标的公司于2021年5月17日发布之《关于股东所持公司股票自愿限
售的公告》项下所作出的限售承诺已完成解除。


双方同意,在相关法律法规所允许的最短期限内,乙方有权选择下列一种或多种
方式,并按照人民币15.6元/股的股份交易价格,购买甲方持有的标的公司187.5万股股
份(以下简称“剩余待转让股份”):

(1)在标的公司变更为有限责任公司后,乙方收购甲方所持全部剩余待转让股份;

(2)甲方不再担任标的公司的董事、监事或高级管理人员后,在法律法规允许的
最短期限内乙方收购甲方所持全部剩余待转让股份;

(3)在标的公司变更为有限责任公司前,乙方每年收购甲方所持股份之25%,直
至全部收购完成。


2、违约责任

除不可抗力(为免疑义,因法律法规政策或监管原因导致未能如期实施交易的,


视为不可抗力)外,如一方拒不履行、违反本协议约定的义务或因一方自身原因,未
能于本协议签署之日起75日内完成第一期转让股份的转让,或未能于法律法规所允许
的最短期限内完成剩余待转让股份的转让,守约方有权解除并终止本协议,且违约方
应向守约方支付本次交易现金对价的30%作为违约赔偿金。




(四)收购人与上海来硕投资合伙企业(有限合伙)、武汉楚商资本优选股权投资基
金中心(有限合伙)等15名股东(非控股股东及其一致行动人)分别签署的《关于武
奇致激光技术股份有限公司之股份转让协议》(特定事项协议转让部分)

2021年6月27日,收购人(乙方)与上海来硕投资合伙企业(有限合伙)、武汉楚
商资本优选股权投资基金中心(有限合伙)等15名股东(甲方)分别签订《关于武汉
奇致激光技术股份有限公司之股份转让协议》,主要内容如下:

1、本次收购的标的及定价

本次转让的标的股份:本次转让的标的股份为甲方持有的标的公司股份。经双方
充分协商,本次转让的标的股份按照人民币15.6元/股作价。


2、股份转让价款的支付

(1)于本次转让通过股转系统审核之日起5个工作日内且于中国证券登记结算有
限公司办理股份过户前,乙方向甲方支付转让价款的50%;

(2)本次转让事宜于中国证券登记结算有限公司办理完毕股份过户之日起5个工
作日内,乙方向甲方支付转让价款的50%。


3、双方义务

甲方承诺将履行如下义务:

(1)除乙方同意外,自本协议签署之日起至本次转让股份过户完成之日,甲方不
得向除乙方之外的任何第三方转让标的股份;

(2)准备本次交易所需相关文件/资料,并配合实现本次交易的实施以及股份过
户。


乙方承诺将履行如下义务:

(1)收购标的股份的资金来源合法,将按照本协议的约定支付转让价款;


(2)准备本次交易所需相关文件/资料,并配合实现本次交易的实施以及股份过
户。




(五)收购人与王佳琳、俞熔、夏仁凤、吉兆辉等12名股东(非控股股东及其一致行
动人)分别签署的《关于武汉奇致激光技术股份有限公司之股份转让协议》(大宗交
易部分)

2021年6月27日,收购人(乙方)与王佳琳、俞熔、夏仁凤、吉兆辉等12名股(甲
方)分别签订《关于武汉奇致激光技术股份有限公司之股份转让协议》,主要内容如
下:

1、本次交易方案

乙方拟以现金方式收购甲方持有的全部标的股份,标的股份于目标公司股票复牌
后在乙方指定的期限(即2021年7月14日之前,“指定期限”)内按照乙方指定的交易
时间通过大宗交易方式实施交易。


为免疑义,若届时受限于股转系统的信息披露等监管要求,未能于前述指定期限
内完成本次交易的,则指定期限予以顺延至符合股转系统监管要求的合理期限。


2、交易价格

基于乙方截至本协议签署日所收到的信息、甲方向乙方出售标的股份的意愿以及
充分保障甲方股东权益的考量,双方同意按照人民币15.6元/股的价格实施本次交易。


标的股份转让的现金对价(“现金对价”)计算公式为:

甲方获得的现金对价(元)=人民币15.6元/股*甲方持有的目标公司股份数(股)。


为免疑义,前述现金对价已包括甲方在本次交易中所需支付的相关税费,且乙方
有权根据相关法律法规履行代扣代缴义务(如需)。


3、双方义务

为推进本次交易的实施,甲方承诺将履行如下义务:

(1)除乙方同意外,自本协议签署之日起至本次交易交割之日,甲方不得向除乙
方之外的任何第三方转让任何数量的标的股份;

(2)准备本次交易所需相关文件/资料,积极配合实现本次交易交割;


(3)本协议生效后,在乙方指定期限内按照乙方指定的交易时间配合完成交易,
甲方同意,除非乙方另行书面同意,正式交易中的交易价格、交割条件、交割等条款
的约定应与本协议的约定相一致。


乙方承诺将履行如下义务:

(1)收购标的股份的资金来源合法,将按照本协议的约定及股转系统的交易规则
支付收购款项;

(2)在本协议第四条交易条件成就的情况下,应于本协议第一条约定的指定期限
内积极实施本次交易交割;

(3)准备本次交易所需相关文件/资料,积极配合实现本次交易交割;按照股转
系统等相关要求提交目标公司信息披露涉及的文件。




五、在本次交易事实发生日前6个月收购人买卖公众公司股票的情况

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次交易事实发生日起前6个月内不存在
买卖公众公司股票的情况。




六、与公众公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内,除本次收购外,收购人以及其董事、监事、高
级管理人员未与公众公司发生交易。




七、本次收购相关证券服务机构

参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在
关联关系。


(一)收购人财务顾问

名称:中国国际金融股份有限公司

法定代表人:沈如军

注册地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层

电话:010-65051166


传真:010-65051156

财务顾问主办人:阎斯华、成宇

(二)收购人律师

名称:上海澄明则正律师事务所

负责人:吴小亮

住所:中国上海市静安区南京西路1266号恒隆广场二期2805室

电话:021-52526819

传真:021-52526089

经办律师:郑翔宇、陶燕培、蒋彧

(三)被收购人律师

名称:北京大成律师事务所

负责人:彭雪峰

住所:北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦7层

电话:010-58137799

传真:010-58137799

经办律师:黄湘琼、符英华


第三章 本次收购的目的及后续计划



一、本次收购的收购目的

奇致激光主要从事激光和其他光电类医疗及美容设备的研发、生产、销售和代理
业务,相关产业与新氧万维以医美服务为主的产业相关性高,双方具有高度重合的目
标客户群体,本次交易有利于形成产业协同效应。


本次交易完成后,新氧万维将取得奇致激光的控制权,可协助奇致激光进一步拓
展客户群体,扩大销售规模,提升在医疗及美容设备行业研发和自主经营的灵活性,
促进奇致激光的长远发展。同时,奇致激光具有良好的盈利水平,可丰富新氧万维业
务类型和产品线,有助于提高新氧万维盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力。


二、本次收购的后续计划

根据交易协议,收购人将通过公司股东大会按照章程规定的程序和条件,重新改
组公司董事会和监事会。除此之外,收购人未来12个月内暂无其他对奇致激光主营业
务、组织结构等方面进行调整的计划。如在未来存在相关调整安排,收购人将会严格
履行相关的法律程序和信息披露义务。


(一)对公司主要业务的调整计划

收购人在未来12个月内暂无改变奇致激光主营业务或对奇致激光主营业务做出重
大调整的计划。如在未来收购人实施相应计划,将会严格履行必要的法律程序和信息
披露义务,并根据实际情况对公司主要业务进行调整。


(二)对公司管理层的调整计划

根据交易协议,收购人将通过公司股东大会按照章程规定的程序和条件,重新改
组公司董事会和监事会。同时,收购人未来可能对公司管理团队进行股权激励。除此
之外,收购人未来12个月内暂无对奇致激光管理层进行重大调整的计划。如在未来收
购人实施相应计划,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务,并根据实际情况
对公司管理层进行调整。


(三)对公司组织机构的调整计划


收购人未来12个月内暂无对奇致激光组织机构进行重大调整的计划。如在未来收
购人实施相应计划,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务,并根据实际情况
对公司组织机构进行调整。


(四)对公司章程的修改计划

收购人未来12个月内暂无修改对投资者做出决策有重大影响的公司章程条款的计
划。如在未来收购人实施相应计划,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务,
并根据实际情况对公司章程进行修改。


(五)对公司资产处置的计划

收购人未来12个月内暂无对奇致激光资产进行重大处置的计划。如在未来收购人
实施相应计划,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务,并根据实际情况对资
产进行处置。


(六)对公司员工聘用做出调整的计划

收购人未来12个月内暂无对奇致激光现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
进行重大调整的计划。如在未来收购人实施相应计划,将会严格履行必要的法律程序
和信息披露义务,并根据实际情况对员工聘用进行调整。





第四章 对公众公司的影响分析



一、对公众公司的影响和风险

本次交易中涉及武汉泽奇层面的股权转让完成后,收购人将成为武汉泽奇的控股
股东,公众公司的实际控制人将由彭国红变更为金星。前述交易完成后至收购人受让
彭国红剩余187.5万股股份前,公众公司的控股股东仍为武汉泽奇;收购人受让彭国红
剩余187.5万股待转股份后,公众公司的控股股东变更为新氧万维。


本次收购实施前,奇致激光已按照法律法规的有关要求,建立了完善的法人治理
结构,运作规范。本次收购完成后,奇致激光将进一步规范、完善公司法人治理结构,
提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循公司章程及相关规定,履行股
东职责,不损害其他股东利益。


本次收购完成后,收购人承诺维护公众公司在人员、财务、机构、资产、业务等
方面的独立性。


二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,收购人新氧万维及其关联方主要
从事业务情况详见本收购报告书“第一章收购人介绍”之“收购人及控股股东、实际
控制人所控制的核心企业和核心业务情况”。本次收购完成后,收购人及其关联方在
业务上与公众公司不存在交叉、重叠的情况,收购人及其关联方与公众公司不存在同
业竞争的情形。


为避免将来可能产生的或潜在的同业竞争,收购人作出如下承诺:

“1、本企业及控制的其他企业、本企业的控股股东及实际控制人未来不会以直接
或间接的方式从事与奇致激光及其下属企业相同或者相似的业务,以避免与奇致激光
及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争。


2、如本企业控制的其他企业进一步拓展业务范围,本企业控制的其他企业将以优
先维护奇致激光的权益为原则,采取一切可能的措施避免与奇致激光及其下属企业产
生同业竞争。



3、如奇致激光及其下属企业或相关监管部门认定本企业及本企业控制的其他企业
正在或将要从事的业务与奇致激光及其下属企业存在同业竞争,本企业将放弃或将促
使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会,或将促使该
业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给奇致激光或其全资及控股子公司,或转
让给其他无关联关系的第三方。


4、如违反以上承诺,本企业愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此
奇致激光造成的所有直接或间接损失。”



三、关联交易情况及规范关联交易的措施

截至本报告书签署日前24个月内,除本次收购外,收购人及其控制的关联方未与
公众公司发生交易。本次交易完成后,收购人及其关联方尽可能避免与减少与奇致激
光及其控制企业之间的关联交易,对无法避免或者有合理原因发生的关联交易,将遵
循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并将严格按
照相关法律、法规履行关联交易决策程序及信息披露义务。


收购人就减少和规范其与奇致激光的关联交易作出如下承诺:

“1、保证本企业及控制的其他企业将来与奇致激光发生的关联交易是公允的,是
按照正常商业行为准则进行的;本企业保证将继续规范与奇致激光及其子公司发生的
关联交易。


2、本企业将诚信和善意履行作为奇致激光股东的义务,对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易,将与奇致激光依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、
法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照公
允、合理市场价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和
公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移奇致激光
的资金、利润,不利用关联交易损害奇致激光及关联股东的利益。


3、本企业及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定,在审议涉及
本企业及控制的其他企业的关联交易时,切实遵守在奇致激光董事会和股东大会上进
行关联交易表决时的回避程序。”




第五章 收购人作出的公开承诺及约束措施



一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

(一)关于提供信息真实、准确、完整的承诺

收购人承诺,本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


(二)关于符合收购人资格的承诺

收购人承诺,其不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购
非上市公众公司的情形。


(三)收购人作出的关于股份锁定期的承诺

收购人承诺,其持有的公众公司股份,在本次收购完成后(相关股份在中国证券
登记结算有限责任公司完成过户之日)12个月内不以任何形式转让。


(四)收购人作出的关于保证公司独立性的承诺

收购人承诺,本次收购完成后,在其持有奇致激光控股权期间,其自身将持续在
人员、财务、机构、资产、业务等方面与奇致激光保持相互独立,并严格遵守相关法
律法规及全国中小企业股份转让系统关于公众公司独立性的相关规定,不违反奇致激
光规范运作程序,干预奇致激光经营决策,损害奇致激光和其他股东的合法权益。


(五)收购人作出的关于规范同业竞争的承诺

收购人作出的关于保证公司独立性的承诺具体参见本收购报告书“第四章对公众
公司的影响分析”之“二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”的相关内容。


(六)收购人作出的关于规范关联交易的承诺

收购人作出的关于规范关联交易的承诺具体参见本收购报告书“第四章对公众公
司的影响分析”之“三、关联交易情况及规范关联交易的措施”的相关内容。


(七)收购人关于不向被收购人注入类金融属性业务或房地产开发及销售业务的承诺

收购人承诺:“本次收购完成后,除有关法律法规、监管政策明确允许之外,本


公司不会向公众公司注入任何如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业
保理公司、典当公司等其他具有金融属性的企业,也不会利用公众公司平台从事其他
具有金融属性的业务,也不会将公众公司资金以任何形式提供给其他具有金融属性的
企业使用。


本次收购完成后,除有关法律法规、监管政策明确允许之外,本公司不会将私募
基金及管理业务置入挂牌公司,不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业
务,不会利用挂牌公司为私募基金及管理业务提供任何形式的帮助。


本次收购完成后,在相关监管政策明确前,不会将其控制的房地产开发业务置入
挂牌公司,不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务,不会利用挂牌公司为
房地产开发业务提供任何形式的帮助。如因本公司违反承诺而导致公众公司遭受任何
直接经济损失,本承诺人将对公众公司进行相应赔偿。”

二、收购人未能履行承诺时的约束措施

收购人声明如下:

1、收购人将依法履行本报告书披露的承诺事项。


2、如果未履行本报告书披露的承诺事项,收购人将在奇致激光的股东大会及股转
系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)上公开说明未履行承诺
的具体原因并向奇致激光的股东和社会公众投资者道歉。


3、如果因未履行本报告书披露的相关承诺事项给奇致激光或者其他投资者造成损
失的,收购人将向奇致激光或者其他投资者依法承担赔偿责任。



第六章 其他重大事项



截至本报告书签署日,收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对
本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。



第七章 备查文件



(一)备查文件

1、收购人的《营业执照》复印件;

2、与本次收购相关的收购人批准本次收购的内部程序文件;

3、收购人关于具有收购公众公司主体资格的承诺函;

4、本次收购的相关协议;

5、收购人最近一年的审计报告;

6、收购人律师出具的法律意见书;

7、收购人财务顾问出具的财务顾问报告;

8、中国证监会或者股转系统依法要求的其他备查文件。


(二)备查地点

上述备查文件已备置于奇致激光奇致激光联系方式如下:

公司名称:武汉申博太阳城代理开户技术股份有限公司

联系地址:武汉市东湖高新技术开发区光谷大道3号7栋3楼

电话:027-87801367

传真:027-87805568

联系人:谈艳

投资者可在股转系统和其指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)
查阅本报告书全文。



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