sblive40.com:京融教育:公司章程(2021年7月版)

时间:2021年07月22日 17:25:52 中财网
原标题:京融教育:公司章程(2021年7月版)

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证券代码:837052 证券简称:京融教育 主办券商:大同证券







北京东方京融教育科技股份有限公司

章程

(修订稿)











二〇二一年七月


目录
第一章总则 ............................................................................................................................................ 4
第二章经营宗旨和范围 ......................................................................................................................... 5
第三章公司股份 .................................................................................................................................... 5
第一节股份发行 ............................................................................................................................. 5
第二节股份增减和回购 ................................................................................................................. 7
第三节股份转让 ............................................................................................................................. 8
第四章股东和股东大会 ......................................................................................................................... 9
第一节股东 .................................................................................................................................... 9
第二节股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 12
第三节股东大会的召集 ............................................................................................................... 14
第四节股东大会的提案和通知 ................................................................................................... 15
第五节股东大会的召开 ............................................................................................................... 17
第六节股东大会的表决和决议 ................................................................................................... 20
第五章董事会 ...................................................................................................................................... 24
第一节董事 .................................................................................................................................. 24
第二节董事会 ............................................................................................................................... 27
第六章总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................... 32
第七章监事会 ...................................................................................................................................... 34
第一节监事 .................................................................................................................................. 34
第二节监事会 ............................................................................................................................... 35
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................... 37
第一节财务会计制度 ................................................................................................................... 37

第二节内部审计 ........................................................................................................................... 39
第三节会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 39
第九章通知、公告和投资者关系管理 ............................................................................................... 39
第一节通知 .................................................................................................................................. 39
第二节公告 .................................................................................................................................. 40
第三节投资者关系管理 ............................................................................................................... 40
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................... 41
第一节合并、分立、增资和减资 ............................................................................................... 41
第二节解散和清算 ....................................................................................................................... 42
第十一章修改章程 ............................................................................................................................... 44
第十二章附则 ...................................................................................................................................... 45



第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,依据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规、规章的规定,结合
公司的实际情况,制定本章程。


第二条北京东方京融教育科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司(简称公司)。


公司采取发起设立方式由北京东方京融咨询有限公司整体变更设立, 在北京市西
城区工商行政管理局登记注册,取得营业执照。


第三条公司注册名称:北京东方京融教育科技股份有限公司。


第四条公司住所:北京市西城区西直门外大街135号北京展览馆宾馆6331、6332、
6333、6334房间。


第五条公司注册资本:人民币1500万元。


第六条公司为永久存续的股份有限公司,具有独立的法人资格。


第七条董事长为公司的法定代表人。


第八条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。


第九条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书以及董事会确定的其他人员。


第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司和股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。



公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过
协商解决;协商不成时,任何一方均有权利向公司住所地的人民法院提起诉讼。


第二章经营宗旨和范围

第十一条公司经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展各项业务,不断提高企业
的经营管理水平和核心竞争能力,为广大客户提供优质服务,实现股东权益和公司价值
的最大化,创造良好的经济和社会效益,促进经济繁荣与发展。


第十二条公司经营范围:“教育咨询(不含中介及办学);企业管理咨询;经济贸
易咨询;技术开发、转让、服务、咨询;市场调查;组织文化节;企业管理方面的技术
培训;企业策划;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;承办展览展示活动;
软件开发;设计、制作、代理、发布广告;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、
文化用品;出版物零售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;出版物零售以
及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”。


公司经营范围以公司登记机关核定并记载于《企业法人营业执照》上的内容为准。


第三章公司股份

第一节股份发行

第十三条公司的股份采取股票的形式,股票采用记名方式。股票是公司签发的证明
股东所持有股份凭证。


公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后,公司股票依法在中国证券登记结算公司
北京分公司集中登记存管。公司依法设置股东名册,由公司董事会负责管理,供股东查
阅。


第十四条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当
具有同等权利。



同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认
购的股份,每股应当支付相同价额。


第十五条公司发行的股票,每股面值为人民币1.00元。公司的股份总数为1500万
股,均为人民币普通股。


第十六条公司为根据《公司法》的规定,由北京东方京融咨询有限公司整体变更设
立:以 2015 年8月 31 日为基准日,经审计的净资产值为人民币6,064,331.44元。将
有限公司净资产值折合成股份公司股份总数600万股,每股股价 1 元,计人民币600
万元,其余转入股份公司资本公积。


公司设立时,公司的发起人股东,及其持股数、持股比例、出资方式如下:

序号

发起人姓名或
名称

持股数
(万股)

持股比例
(%)

出资方式

出资时间

1

深圳广腾资产
管理有限公司

27.7502

4.6250

净资产折股

2015年11月20日

2

张高照

30.0004

5.0001

净资产折股

2015年11月20日

3

邱江生

15.0002

2.5

净资产折股

2015年11月20日

4

李艳清

79.0874

13.1812

净资产折股

2015年11月20日

5

郑云

52.7249

8.7875

净资产折股

2015年11月20日

6

王宇

237.2621

39.5437

净资产折股

2015年11月20日

7

罗鹏

79.0874

13.1812

净资产折股

2015年11月20日

8

郑晓薇

79.0874

13.1812

净资产折股

2015年11月20日

合计



600

100








第十七条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等其他形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


第二节股份增减和回购

第十八条公司根据经营和发展的需要,经股东大会作出决议,可以采用下列方式增
加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。


公司公开发行股票,须按照法律、法规的规定履行核准或审批程序。


第十九条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。


第二十条公司收购本公司股份,应当以法律、行政法规、部门规章认可的方式。公
司在下列情况下,可以收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司的职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的。


除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的行为。



第二十一条公司因本章程前条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,
应当经股东大会决议。公司依本章程前条收购后,属于第(一)项情形的,应当自收购
之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注
销。


公司依本章程前条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份
总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在
一年转让给职工。


第三节股份转让

第二十二条公司的股份可以依法转让。


第二十三条公司未在全国中小企业股份转让系统挂牌时,公司股东应当以非公开方
式协议转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议转让股份后,应当
及时告知公司,同时在登记机构办理登记过户。


公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后,公司股份应当按照全国中小企业股份转
让系统的要求依法公开转让。


第二十四条发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。


公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;上
述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。


公司在全国中小企业股份转让系统股票挂牌后,控股股东及实际控制人在挂牌前直
接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除限制的数量均为其挂牌前所持股票
的三分之一,解除转让限制的条件分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。


挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,
该股票的管理按照前款规定执行。


因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继
续执行股票限售规定。



第二十五条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。


第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十六条公司应当置备股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。记载于股东名册的股东,按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种
类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。


股东名册中股东或股份有改变时,应当及时办理记载变更。


第二十七条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在股东名册的股
东为享有相关权益的股东。


第二十八条公司股东享有收益权、知情权、参与权、质询权和表决权,具体如下:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会,并行使相应的
表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他权利。



第二十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。


公司应当为股东行使其权利创造便利条件,若公司非法阻碍股东行使知情权、参与
权、质询权和表决权等股东权利,股东有权要求公司监事会向公司提岀改正意见,督促
公司排除阻碍,股东也可以直接向人民法院提起诉讼。


第三十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。


股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或
者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。


第三十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有上述情形的,前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。


董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。


他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向法院提起诉讼。


第三十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股
东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。


第三十三条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;


(三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;

(四)股东不得利用优势条件及关联关系占用或转移公司的资金、

资产和其他资源;

(五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。


公司股东滥用股东权利或关联关系给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。


第三十四条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押
的,应当自该事实发生当日,向公司书面报告。


第三十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚实信用义务。控股股东应
严格行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位
损害公司和公司其他股东的利益。


控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定,给公司或其他股东造成
损失的,应承担赔偿责任。


公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金:

(一)公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告
等费用和其他支出;

(二)公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务;


(三)有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及
其控制的企业;

(四)不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形
成的债务;

(五)公司在没有商品或者劳务等对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控
制的企业使用资金;

(六)中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。


(七)公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。


第二节股东大会的一般规定

第三十六条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)审议批准公司年度报告及年度报告摘要;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;


(十一)修改公司章程;

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项;

(十四)审议批准公司下列对外担保行为:1、单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保;

2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以
后提供的任何担保;

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

4、按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保;

5、为股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

6、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。(十五)审议公司
股权激励计划;(十六)审议公司与关联方发生的成交金额(提供担保除外)占公司最
近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易,或者占公司最近一期经审计总资
产30%以上的交易;(十七)审议批准公司下列对外提供财务资助行为:1、被资助对象
最近一期的资产负债率超过70%;

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%;

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。


(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。


上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。



第三十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会应当每年召
开一次,于上一会计年度结束后的六个月内举行。


第三十八条有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会会议;

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

(三)单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


上述第(三)项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。


第三十九条公司召开股东大会的地点为公司住所地或者召集人通知的其他地点。


股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。应当保证股东大会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利。股东大会
应当给予每个提案合理的讨论时间。


第四十条公司召开年度股东大会及股东大会提供网络投票方式的,应当聘请律师对
以下问题出具法律意见:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、和本章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。


第三节股东大会的召集


第四十一条股东大会会议由董事会召集,法律或本章程另有规定的除外。


第四十二条监事会有权以书面提案形式向董事会提议召开临时股东大会,董事会收
到提案后应在十日内作出同意或不同意的书面答复,逾期视为不同意。


董事会不同意召开临时股东大会的,监事会应当召集和主持临时股东大会。


第四十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权先后向董事会或
监事会请求召开临时股东大会,请求应当以书面形式提出,董事会或监事会应当在十日
内答复,逾期视为不同意。


当董事会不同意时,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会
提出;当监事会也不同意时,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权自行召集和主持临时股东大会。


第四十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。公司董事
会、信息披露事务负责人应当予以配合,并及时履行信息披露义务。


在股东大会决议公告生效前,召集股东持股比例合计不得低于百分之十。


第四十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会会议,董事会应予配合,董事会
应当提供股权登记日的股东名册。


会议所必需的费用由公司承担。


第四节股东大会的提案和通知

第四十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。


第四十七条董事会、监事会,以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,
有权向公司提出提案。


单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知;


并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明
确议题和具体决议事项。


除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。


股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决并作出
决议。


第四十八条召开年度股东大会,召集人应当于会议召开二十日前通知各股东;召开
临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告的形式通知各股东。


第四十九条股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日,且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确认,不得变更。


(五)会务常设联系人姓名,电话号码。


股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为
使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。


第五十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;


(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。


第五十一条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的,公司应当在股东大会原定召开日
前至少两个交易日公告,并详细说明原因。


第五节股东大会的召开

第五十二条公司董事会和其他召集人采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。


第五十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。


股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。


第五十四条召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓
名或名称及其所持有表决权的股份数。


在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前,会议登记应当终止。


第五十五条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明;接受委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。


法人股东应由法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,
代理人应出示本人身份证、书面授权委托书。


第五十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:


(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。


第五十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。


第五十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。


受托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。


第五十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码(营业执照号码)、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。


第六十条股东大会召开时,公司全体董事、监事应当出席会议,总经理和其他高级
管理人员应当列席会议。


第六十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数
以上董事共同推举一名董事主持。


监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。


股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。



召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开
会。


第六十二条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。


股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。


第六十三条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。


第六十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。


第六十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。


第六十六条股东大会应有会议记录,由信息披露事务负责人负责。


会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;


(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


第六十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、信
息披露事务负责人、监事、高级管理人员、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他有
效方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。


第六十八条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会。


第六节股东大会的表决和决议

第六十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。


股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东或其代理人所持表决权的二分
之一以上通过。


股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东或其代理人所持表决权的三分
之二以上通过。


第七十条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告及年度报告摘要;

(六)公司对外提供担保;

(七)对发行公司债券作出决议;


(八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。


第七十一条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的;

(五)公司股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


第七十二条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票
表决权。


公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。


公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在一年内
依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的表决权,且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。


董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,且不得以有偿或者变相有偿的方
式进行。


第七十三条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所持有
的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、
业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。



关联股东的回避和表决程序为:

(一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关
系;

(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,
并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系;

(三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、
合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股
东大会进行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决;

(四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决
议事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上
通过方为有效。


第七十四条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。


第七十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。


股东大会就董事、监事选举进行表决时,应当向股东说明候选董事、监事的简历和
基本情况。


董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。单独或者合并持有公司百分之三以上
表决权股份的股东可以提名董事、监事候选人。


股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,
不采用累积投票制。


第七十六条股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按
提案提出的时间顺序进行表决,股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同


意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会
对提案进行搁置或不予表决。


第七十七条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视
为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。


第七十八条同一表决权在一次股东大会上只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


第七十九条股东大会采取记名方式投票表决。


第八十条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。


股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。


第八十一条股东大会现场结束时间不得早于通讯或其他方式,会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。


在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。


第八十二条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。


未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


第八十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组
织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。


第八十四条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股
东大会决议及记录中作特别提示。



第八十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自
股东大会作出相关决议之日起计算。


第八十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股
东大会结束后两个月内实施具体方案。


第五章董事会

第一节董事

第八十七条公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破
产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚未届满;

(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分,
期限尚未届满;

(八)法律、行政法规或部门规章、中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。




违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的,公司解除其职务。



第八十八条董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连
任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。


董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,或在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,履行董事职务。


董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人
员的董事,应当保证能够按照相关法律、法规及公司内部管理制度的规定同时履行董事
和高级管理人员的职责。


公司不选聘独立董事,不实行独立董事制度。


第八十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交
易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。



董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。


第九十条董事应当认真、谨慎地履行职责,对公司负有勤勉义务:

(一)公司的经营管理活动应符合法律及政策的要求,保值增值公司的资产,提高
公司的经济效益,使股东的利益最大化;

(二)公平对待所有股东;

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,随时了解掌控公司经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见;

(五)亲自行使董事权力,不受他人操纵,不违法违规将董事权力转授给他人行使;

(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的合法监
督和合理建议;

(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


第九十一条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为
不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。


第九十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。


如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当继续
履行职责。发生上述情形的,公司应当在2个月内完成董事补选。


除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


第九十三条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司
和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在一年内仍然有效。



离职董事保守公司商业秘密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。


第九十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。


第九十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


第二节董事会

第九十六条公司设董事会,成员7人,由股东大会选举产生,对股东大会负责,行
使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司收购本公司股票、重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的
方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、提
供财务资助等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;


(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制定公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十五)审议公司股东大会审议范围以外的购买、出售重大资产事项;

(十六)审议公司股东大会审议范围以外的对外担保事项;

(十七)审议公司发生的符合以下标准的关联交易(除提供担保外):

1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易;

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易,且
超过300万元;

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。


第九十七条董事会应当就公司治理结构是否合理、有效等情况,进行充分讨论、评
估、改进、提高;董事会应着力于在公司治理机制中给予所有股东提供合适的保护和平
等的权利。


第九十八条公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股
东大会审议批准,不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。


第九十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。


第一百条董事会依照法律、行政法规及规范性文件的要求制定董事会议事规则,以
确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。



董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。


第一百零一条董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序。


公司进行重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。


股东大会授权董事会的审批权限如下,但按照本章程的其他规定应当提交股东大会
审议的除外:

(一) 审议交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或
成交金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产的30%的重大交易事项;

(二) 审议交易涉及的资产净额或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的30%的重大交易事项;

(三) 审议交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的30%以上,但未超过1500万元的重大交易事项;

(四) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、300万元以下的关联交
易;

(五) 审议公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、3000万元以下,且
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下的关联交易;

(六) 审议公司为最近一期的资产负债率未超过70%的被资助对象提供财务资助;

(七) 审议公司单次提供财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金
额未超过公司最近一期经审计净资产的10%的事项;

董事会决策权限以下的上述事项由董事长审批实施。


除本章程第三十六条中第十四项规定的应由股东大会审议的对外担保事项之外的
其他对外担保事项由董事会审议决定。


第一百零二条董事会设董事长一名,由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。



第一百零三条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(五)董事会授予的其他职权。


第一百零四条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。


第一百零五条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,每次会议应当于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。


第一百零六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。


第一百零七条董事会召开临时董事会会议可以采取电话、传真、专人送出、信函、
电子邮件的方式在会议召开五日前通知全体董事。


第一百零八条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期;

(五)联系人和联系方式。


董事会会议议题应当事先拟定,并提供足够的决策材料。



第一百零九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
经全体董事的过半数通过。


董事会决议的表决,实行一人一票。


第一百一十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。


第一百一十一条董事会决议的表决方式为:记名投票表决。


董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用书面(包括以专人、
邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议、视频会议等方式进行而代替
召开现场会议,并由参会董事签字。


第一百一十二条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委
托其他董事代为出席,涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责

委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议,亦未委托代理人出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。


一名董事不得在一次董事会会议上接受两名以上的董事的委托代为出席会议。


第一百一十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。


董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律,行政法规或者公司章
程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。



董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。


第一百一十四条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);

(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。


第六章总经理及其他高级管理人员

第一百一十五条公司设总经理一名,由董事提名,董事会决定聘任或者解聘,对董
事会负责,每届聘期三年,可以连聘;

公司设副总经理若干名,财务负责人一名,均由总经理提名经董事会聘任或解聘,
对总经理负责。


第一百一十六条本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书以及由董事会确定的其他人员。高级管理人员可以由公司董事兼任。高级管理
人员与公司签订劳动合同,约定岗位职责、劳动报酬、入职辞职等权利义务。


第一百一十七条本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。


财务负责人作为高级管理人员,除符合前款规定外,还应当具备会计师以上专业技
术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。


本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。


第一百一十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。



第一百一十九条总经理行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。


总经理列席董事会会议。


第一百二十条总经理应制订经理人员的工作细则,报董事会批准后实施。


第一百二十一条经理人员工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告
制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。


第一百二十二条公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人,负责信息披露事务、
股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。



信息披露事务负责人空缺期间,公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息
披露事务负责人职责,并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员
之前,由董事长代行信息披露事务负责人职责。


上述人员应当遵守公司章程、忠实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地
位和职权谋取私利。


董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职
责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露之情形外,董事会秘书的辞职
自辞职报告送达董事会时生效;如因董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露
的,拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责,辞职报告在董事会秘书完成工作移交且相
关公告披露后方能生效。


第一百二十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
课程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。


第七章监事会

第一节监事

第一百二十四条本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。


董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。


公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。


第一百二十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。


第一百二十六条监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。



第一百二十七条监事辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效:

(一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数;

(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一;

在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的,公司应当
在2个月内完成监事补选。


监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定,履行监事职务。


第一百二十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。


监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履
行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。


监事履行职责所需的有关费用由公司承担。


第一百二十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。


第一百三十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


第二节监事会

第一百三十一条公司设监事会,对股东大会负责。监事会由3名监事组成,设主席
一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生,负责召集和主持监事会会议;监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。



监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低
于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。股东代表监事由股东大会选举产生。


第一百三十二条监事会行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员
予以纠正;

(四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会;

(五)向股东大会提出提案;

(六)指派监事列席董事会,并对董事会决议事项提出质询和建议;

(七)对董事会出具的公司定期年度报告进行审核并出具意见;

(八)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助工作,费用由公司承担。


(十)公司章程规定的其他职权。


第一百三十三条监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五日采取电话、传真、专人送出、信函、
电子邮件的方式通知全体监事。


监事会决议应当经半数以上监事通过。



监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回
答所关注的问题。


第一百三十四条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟
定,报股东大会批准。


第一百三十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,监事会会议记录应当
真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。


监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存十年。


第一百三十六条监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)联系人和联系方式;

(四)发出通知的日期。


监事会会议议题应当事先拟定,并提供相应的决策材料。


第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百三十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务
会计制度。


第一百三十八条公司按照有关法律、行政法规及部门规章的规定按期编制财务会计
报告,并经会计师事务所审计。



第一百三十九条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以
任何个人名义开立账户存储。


第一百四十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。


公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。


公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取
任意公积金。


公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本
章程规定不按持股比例分配的除外。


股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


公司持有的本公司股份不参与分配利润。


第一百四十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。


法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。


第一百四十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大
会召开后两个月之内完成股利(或股份)的派发事项。


第一百四十三条公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,充分听取股东尤其
是中小股东的意见,利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。


公司可以进行中期现金分红。



公司可以采取现金或股票形式进行利润分配。在保证正常生产经营及发展所需资金
的前提下,公司应当进行适当比例的现金分红。


第二节内部审计

第一百四十四条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。


第一百四十五条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。


第三节会计师事务所的聘任

第一百四十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。


第一百四十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前聘任会计师事务所。


第一百四十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。


第一百四十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。


第一百五十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师事务
所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。


会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


第九章通知、公告和投资者关系管理

第一节通知

第一百五十一条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;


(二)以邮件(包括电子邮件)方式送出;

(三)以传真、数据电文方式进行;

(四)以公告方式进行;

(五)以电话方式进行;

(六)本章程规定的其他形式。


第一百五十二条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人
员收到通知。


第一百五十三条公司召开股东大会以公告的方式进行。董事会、监事会的会议通知,
以专人送达、邮件、传真、电话的方式进行。


第一百五十四条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。


第一百五十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有
收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


第二节公告

第一百五十六条公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后,应当按照其要求及时编
制定期报告和临时报告并依法披露;由公司董事会负责。


第三节投资者关系管理

第一百五十七条投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流,加强与投资者及潜
在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,在保护投
资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行为和重要工作。


第一百五十八条投资者关系管理应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则
的要求,不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。



公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的,应当立即通过符合《证券法》规
定的信息披露平台发布公告,并采取其他必要措施。


第一百五十九条公司可多层次、多渠道的与投资者沟通,沟通方式应尽可能便捷、
有效,便于投资者参与。公司与投资者沟通的方式包括但不限于:公告(包括定期报告
和临时报告)、公司文件公开、股东大会、公司网站、分析师会议和业绩说明会、一对
一沟通、邮寄资料、电话咨询、广告、宣传单或者其他宣传材料、媒体采访和报道、现
场参观。


公司与投资者之间发生的纠纷,可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机
构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。


第一百六十条董事会设专人负责公司投资者关系管理,负责公司投资者关系管理的
相关事务。


第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百六十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。


一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并,合并各方解散。


第一百六十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


第一百六十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。


第一百六十四条公司分立,其财产作相应的分割。



公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人,并于三十日内在报纸或其他股转公司指定、许可的媒体上公告。


第一百六十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。


第一百六十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。


公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸
或其他股转公司指定、许可的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接
到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。


第一百六十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机
关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法
办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登
记。


第二节解散和清算

第一百六十八条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其
他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,请求人民法院解散
公司。


第一百六十九条公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。



依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。


公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散
的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。


清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。


第一百七十条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。


第一百七十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸
或其他股转公司指定、许可的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,
未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。


债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。


在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。


第一百七十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。



公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所
欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。


清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前,将不得分配给股东。


第一百七十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司
财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。


公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。


第一百七十四条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民
法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。


第一百七十五条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算事务。


清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组
成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。


第一百七十六条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。


第十一章修改章程

第一百七十七条有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。


第一百七十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。



第一百七十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。


第一百八十条本条法律、法规规定要求披露的信息,应当按照规定予以公告。


第十二章附则

第一百八十一条释义条款:

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;或持有
股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。


(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或其他安排,能
够实际支配公司行为的人。


(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。


第一百八十二条本章程所称“以上”、“以下”、“以内”“不超过”均包含本数;
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”“超过”均不含本数。


第一百八十三条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。


第一百八十四条本章程附件包括《北京东方京融教育科技股份有限公司股东大会议
事规则》,《北京东方京融教育科技股份有限公司董事会议事规则》和《北京东方京融
教育科技股份有限公司监事会议事规则》。


第一百八十五条本章程经股东大会批准通过后即具有法律约束力,自公司设立登记
之日起生效。



本章程中针对全国中小企业股份转让系统挂牌公司的规定部分,自公司在全国中小
企业股份转让系统挂牌之日起执行。


第一百八十六条本章程由公司董事会负责解释。








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董事会

2021年7月22日


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